Mã Vĩnh Trinh (Kim Thành Vũ) và Mã Đại Tường (Nguyên Hoa) rời Sơn Đông đến Thượng Hải kiếm sống. Tại đây họ gặp được Đàm Tứ (Nguyên Bưu) một người có thế lực ở Thượng Hải. Với sự giúp đỡ của Đàm Tứ, Mã Vĩnh Trinh nhanh chóng nổi danh ở Thượng Hải. Nhưng cuộc sống ở Thượng Hải không phải là dễ dàng với sự tranh giành địa bàn của các Bang Hội nổi lên là Dương Song (Nguyên Đức). Lúc này Thượng Hải chia làm 3 phần: Đàm Tứ, Mã Vĩnh Trinh và Dương Song. Cuộc chiến ở thế chân vạc sẽ đi đến đâu?